公司合并或分立后，原有的专利权如何转移？需办理哪些手续？

公司合并 / 分立后专利权的转移规则与办理手续

公司合并或分立属于法人主体资格变更的法定情形，原公司持有的专利权并非自动转移，而是需遵循 “法定归属 + 登记生效” 原则，通过规范的行政程序完成权利主体变更，确保专利权的合法性与稳定性。以下是具体的转移规则、办理流程及注意事项：

一、专利权的归属认定（转移核心前提）

根据《专利法》《公司法》相关规定，专利权作为公司核心无形资产，其归属随合并 / 分立的具体形式确定，无需额外签订转让合同，但需以登记机关证明文件为依据：

（一）公司合并时的归属

吸收合并（如 A 公司吸收 B 公司，B 公司注销）：被吸收方（B 公司）的全部专利权自动归属于吸收方（A 公司），属于资产整体承继，无需单独取得第三方同意（但若专利为合并方与第三方共有，需提交全体共有人同意转移的证明材料）。

新设合并（如 A、B 公司合并为 C 公司，A、B 均注销）：原 A、B 公司的专利权全部转移至新设公司（C 公司），由新设公司统一享有权利、承担义务。

（二）公司分立时的归属

派生分立（如 A 公司分立为 A、B 公司，A 公司存续）：根据分立协议或股东会决议，明确专利权的分配方案 —— 可归原公司所有、新设立公司所有，或由两者共有。

新设分立（如 A 公司分立为 B、C 公司，A 公司注销）：专利权需按分立协议约定的比例或范围，分配给新设立的 B、C 公司，协议未明确的，视为由各分立后公司共有。

核心原则：归属认定的关键依据是 “登记机关证明文件 + 内部决议 / 协议”，无需签订单独的专利权转让合同，但需确保分配方案不违反法律规定或在先约定（如专利质押期间需经质权人同意）。

二、专利权转移的法定办理手续

根据《专利法实施细则》第十五条及国家知识产权局（CNIPA）规定，专利权转移必须办理著录项目变更登记，否则不发生法律效力（专利权仍登记在原公司名下）。办理流程分为 “材料准备、提交申请、缴费领证” 三步，具体要求如下：

（一）核心准备材料

需提交原件或经公证的复印件，电子申请需提交符合格式的电子文件，主要包括：

著录项目变更申报书：使用 CNIPA 统一制式表格（可从官网https://www.cnipa.gov.cn/col/col192/index.html下载），需填写原专利权人（合并 / 分立前公司）、新专利权人（合并 / 分立后公司）的名称、统一社会信用代码、专利号、变更理由等信息，加盖新专利权人公章。

主体变更证明文件：这是核心证明材料，需由登记管理部门出具：

合并情形：市场监督管理局（原工商局）出具的《合并登记通知书》《注销登记证明》（被吸收方 / 原公司）、新公司的营业执照副本复印件；

分立情形：市场监督管理局出具的《分立登记通知书》《注销登记证明》（原公司）、分立协议或股东会决议（需加盖各相关方公章）。

特殊情形补充材料：

共有专利：需提交全体共有人签字 / 盖章的《同意转移证明》；

代理机构变更：若新专利权人更换代理机构，需提交全体专利权人签字的《专利代理委托书》；沿用原代理机构的，仅需新增专利权人盖章的委托书；

涉外情形：若新专利权人为外国人、港澳台企业，需委托境内专利代理机构办理，并提交《技术出口许可证》或《自由出口技术合同登记证书》（发明 / 实用新型专利）。

其他辅助材料：新专利权人未委托代理机构的，需在申报书中填写联系人信息（需为公司员工，地址与单位地址一致，不一致的需出具员工证明）。

（二）申请提交方式

提交渠道：

电子申请：通过 CNIPA 电子申请客户端提交（新专利权人需先完成电子申请用户注册），电子文件需符合格式要求（PDF 格式，签章清晰）；

缴费要求：

缴费时限：自提出变更请求之日起 1 个月内缴纳，逾期未缴或未缴足的，视为未提出申请；

缴费方式：可通过 CNIPA 官网在线缴费、银行转账、现场缴费等方式缴纳。

（三）审批与领证流程

审查周期：CNIPA 对材料进行形式审查（无需实质审查），流程约 1 个月左右；

审查结果：

材料齐全、符合要求的，发出《手续合格通知书》，专利权自登记之日起正式转移；

材料缺失或不符合规定的，发出《视为未提出通知书》，需补正后重新申请；

后续凭证：《手续合格通知书》是专利权转移的法定证明文件，无需更换专利证书（专利证书上的原权利人信息不变，但登记薄会更新为新权利人，登记薄信息具有优先效力）。

三、关键注意事项与风险规避

及时办理变更，避免权利真空：合并 / 分立登记完成后应尽快办理专利权变更（建议 3 个月内），否则原公司注销后可能因主体资格灭失导致无法办理，或被第三方主张权利（如侵权诉讼中因权利人主体不适格败诉）。

确保材料真实性与完整性：登记管理部门出具的合并 / 分立证明文件需真实有效，内部决议 / 协议需符合公司章程规定，否则可能被 CNIPA 驳回申请或后续被宣告变更无效。

共有专利与受限专利的特殊处理：

共有专利：必须取得所有共有人同意，未取得同意的，变更申请无效；

质押 / 查封专利：需先解除质押登记或查封措施，或取得质权人、查封机关的书面同意，否则无法办理转移。

多件专利的批量处理：若涉及多件专利同时变更，需为每件专利分别提交《著录项目变更申报书》，不可合并提交，但可一次性缴纳所有费用。

权利转移后的后续操作：变更完成后，新权利人应及时更新专利台账，办理专利年费缴纳、许可备案等手续，避免因漏缴年费导致专利权终止。

四、核心总结

公司合并 / 分立后的专利权转移，核心是 “归属法定化 + 登记生效化”：归属由合并 / 分立形式、登记证明文件及内部协议确定，转移则必须通过 CNIPA 的著录项目变更登记完成。整个流程的关键在于准备齐全登记证明文件、按时缴费，确保变更手续合法合规，避免因未登记导致专利权不被法律认可，或在后续维权、交易中产生纠纷。若涉及复杂情形（如涉外、共有、质押专利），建议委托专业专利代理机构办理，提高效率并降低风险。